Creotech Instruments S.A., publishes Prospectus and launches Public Offering of its New Shares expecting to raise approximately PLN 59.5m gross

On 25 April 2022, Creotech Instruments S.A. published its Prospectus in connection with a  Public Offering, covering a new issue of shares and the disposal of some shares by existing shareholders. The new issue involves no less than 99,140 and not more than 396,558 series I shares with a nominal value of PLN 0.10 per share. The expected proceeds from the Public Offering of New Shares, i.e. PLN 55.7m million,  will be allocated to completing key R&D projects and increasing the company’s production and sales capacities. According to the schedule, subscriptions in the Retail Investors Tranche will open between 9 and 17 May 2022. Subscriptions in the Institutional Investors Tranche will run from 19 to 23 May 2022. The lead manger of the Offering is Dom Maklerski Navigator S.A., with Noble Securities S.A. acting as co-manager. Creotech Instruments, boasting extensive expertise in space technologies, quantum computing and advanced electronics, is poised to make its debuts on the WSE’s main market in the coming weeks.

The Polish Financial Supervision Authority approved the Prospectus on 25 April 2022. The Public Offering will cover no less than 99,140 and no more than 396,558 series I shares with a nominal value of PLN 0.10 per share. Additionally, the Public Offering may see up to 100,000 Existing Shares sold by the Company’s Key Shareholders. Before the start of subscriptions for Retail Investors, the company will publish a supplement to the Prospectus specifying the Maximum Price or Price Range. The Bookbuilding process for Institutional Investors will be launched on 13 May 2022. Subscriptions for Creotech shares under the Retail Investors Tranche will be open between 9 and 17 May 2022. Subscriptions for Institutional Investors will start on 19 May and will last until 23 May 2022.

“2021 was a very busy year for Creotech Instruments. We made our debut on the NewConnect market, having completed a successful IPO that allowed us to upscale our business substantially. We are currently getting ready for the next milestone, i.e. the transfer of our company’s shares to the WSE’s main market. Thus, the approval of our Prospectus is welcome news for us,” says Grzegorz Brona, President of the Management Board of Creotech Instruments S.A. “We plan to make our debut on the regulated market in the coming weeks. We have currently launched a public offering of new shares that we hope will raise PLN 59.5m in funding,” adds Grzegorz Brona.

All details of the Offering are available at the company’s website: https://creotech.pl/pl/, in the “Public Offering’ tab or directly at: https://creotech.pl/ipo/. The global manager of the Offering is Dom Maklerski Navigator S.A., with Noble Securities S.A. acting as co-manager and law firm WBW Weremczuk, Bobeł & Wspólnicy serving as legal advisors. Advising the management board of Creotech Instruments is CC Group Sp. z o.o.

Creotech Instruments S.A. is a Polish company specializing in the space sector and quantum computing.

“The issue proceeds will allow us to pursue space heritage, i.e. confirm the operation of our products in space, paving the way to starting production of satellites worth USD 1-4m each. We will also expand our production capacity from 10 to at least 20 satellites per year, which will also benefit the quantum computing and UAV segments. The implementation of these goals should boost the long-term competitiveness of our company and allow us to gain a significant position in the global space market, with a focus on Central Europe,” says Grzegorz Brona.

The company is working on the strategic EagleEye project. Weighing 50 kg, EagleEye is Poland’s first observation microsatellite based on Creotech’s proprietary HyperSat platform. The project is carried out under a program financed by the National Center for Research and Development. The satellite is slated for launch to low Earth orbit in 2023-2024. In April 2022, the company completed the System Requirements Review of the PIAST project (Polish ImAging SaTellites). Thus, the company has completed the first phase of this strategic project seeking to place three observation satellites in Earth orbit in 2024. PIAST aims to deliver the first Poland-made instruments of the National Earth Observation Satellite System for the Polish Armed Forces.

Creotech is able to reach its growth milestones consistently, thus positioning the company to regularly expand its revenue and generate high margins allocating virtually all generated funds to R&D efforts. According to the report for Q4 2021, last year, the company generated about PLN 40m in total revenues and over PLN 3m in EBITDA.

“We’re hoping that the equity raised from the issue will allow us to significantly increase the scale of our operations in the first two years. The sale of even a few satellites will enable us to increase the EBITDA margin by another several million Polish zlotys,” adds Maciej Kielek, CFO and Vice President of the Management Board of Creotech Instruments.

OFFERING SCHEDULE

***

Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu lub objęciu akcji spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie („Spółka”). Oferta publiczna akcji Spółki, o której mowa w niniejszym materiale („Oferta”) przeprowadzana jest wyłącznie na podstawie prospektu w rozumieniu art. 6 ust. 3 Rozporządzenia 2017/1129, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) w dniu 25 kwietnia 2022 r. („Prospekt”), który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce, Ofercie oraz o dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Spółki oraz praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). KNF zatwierdza Prospekt wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone Rozporządzeniem 2017/1129. Zatwierdzając Prospekt, KNF nie weryfikuje, ani nie zatwierdza modelu biznesowego Spółki, metod prowadzenia przez nią działalności gospodarczej oraz sposobu jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia Prospektu ocenie nie podlega prawdziwość zawartych w tym dokumencie informacji, ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Spółkę działalnością oraz ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem akcji Spółki. Dla celów Oferty w Polsce oraz dopuszczenia i wprowadzenia papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka udostępniła Prospekt na stronie internetowej Spółki (https://creotech.pl/ipo/), oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronach internetowych DM Navigator (https://dmnavigator.pl/oferty) oraz Noble Securities (https://noblesecurities.pl/bankowosc-inwestycyjna/emisje-akcji/prospektyemisyjne/2266-prospekt-emisyjny-creotech-instruments-s-a) zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa europejskiego i polskiego. Wszelkie inwestycje związane z Ofertą powinny być realizowane wyłącznie na podstawie informacji, które są zawarte w zatwierdzonym i opublikowanym Prospekcie oraz we wszelkich zmianach lub suplementach do Prospektu. Prospekt może zawierać informacje, które różnią się od informacji zawartych w niniejszym komunikacie prasowym.

Niniejszy komunikat prasowy ma charakter wyłącznie poglądowy i informacje w nim zawarte mogą nie być uznawana za pełne czy kompletne. Ani niniejszy komunikat prasowy, ani żadna jego część, ani fakt jego rozpowszechniania, nie stanowią podstawy, ani nie można na nich polegać w związku z jakąkolwiek umową, zobowiązaniem lub jakąkolwiek decyzją inwestycyjną.

Niniejszy komunikat prasowy nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które poddałyby Spółkę lub akcjonariuszy Spółki lub którykolwiek z ich podmiotów powiązanych wymogom w zakresie autoryzacji, notyfikacji, koncesjonowania lub innym wymogom wynikającym z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego komunikatu prasowego oraz innych informacji związanych z Ofertą może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym komunikacie, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz je przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego komunikatu prasowego może być niezgodne z prawem.

Prospekt ani papiery wartościowe Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę, akcjonariuszy lub którykolwiek z ich podmiotów powiązanych oraz ich doradców. W szczególności niniejszy komunikat nie stanowi oferty papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, których dotyczy komunikat nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach wyjątku od wymogu rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. W Stanach Zjednoczonych Ameryki nie zostanie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych Spółki.